杉杉股份拟用闲置募资“补血”再收问询函，关联交易遭监管紧盯

杉杉股份（600884）拟使用使用8亿元闲置募资“补血”事宜引起监管层的关注，12月20日晚间，上交所向杉杉股份下发问询函，要求公司补充披露拟使用不超过8亿元的闲置募集资金作为暂时补充流动资金的具体原因和用途。公司此前称，此举旨在减少银行短期借款，降低财务成本，提高资金使用效率。

杉杉股份这个月成为了上交所关注名单上的常客。此前在12月4日，公司发布将以公开竞拍方式竞得控股股东持有的穗甬控股30%股权的公告，本次关联交易金额占公司净资产的8.97%，已达到股东大会审议标准，但杉杉股份却并未按照关联交易方式审议和披露。随后，上交所便针对此事对公司发去了一次问询函和一次监管函。

因为资金用途再收问询函

杉杉股份在12月20日发布公告称，公司拟使用不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。杉杉股份表示，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以减少银行短期借款，降低财务成本，提高资金使用效率。根据证监会及上交所上市公司募集资金管理有关规定，公司拟使用不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。

截至目前，除此次暂时补流外，杉杉股份募集资金中尚有8亿元用于补充流动资金，合计补流金额为16亿元。上交所要求杉杉股份补充披露此次补充流动资金的具体原因和用途，并核查前期募集资金补流是否存在用于非主营业务的情形，同时要求保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

关联交易遭监管紧盯

前期，杉杉股份曾以参与公开竞拍方式从控股股东杉杉控股有限公司处拍得穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权，成交价为9.36亿元，该项关联交易尚需经股东大会审议。根据购买穗甬控股30%股权的购买协议，杉杉股份需要在协议生效后15日内向控股股东一次性支付股权转让款9.36亿元。而截至2018年三季报，杉杉股份短期借款36.49亿元，长期借款12.55亿元，且再次将募集资金用于补充流动资金。上交所要求杉杉股份结合目前自由现金、日常运营资金的需求、债务结构及规模等，分析本次大额现金购买穗甬控股对公司流动性产生的影响及合理性。

此外，标的资产穗甬控股主营业务为不良资产管理及股权投资基金，并在黑龙江以参股的形式取得了地方资产管理公司牌照。而杉杉股份从事锂电池材料的研发、生产与销售，产品种类涵盖锂电池正极材料、负极材料和电解液。

上交所认为标的与杉杉股份主业偏离度较大。根据公告，穗甬控股资产基础法评估增值率为2.48%，市场法评估增值率为-2.55%。杉杉股份需结合标的资产的经营业绩、行业风险、具体业务获取模式、业务资质、上市公司的财务杠杆等分析此次收购的必要性及合理性。上交所还要求杉杉股份结合同行业公司的市盈率、市净率分析此次交易定价的公允性、对本次关联交易是否会对上市公司整体利益产生不当影响或潜在风险做出明确判断，同时就标的资产相关财务计量、经营资质、业务模式、与公司主营业务关联度、对外投资风险、行业波动及内控进行明确、详细的风险提示。

记者查看以往公告，杉杉股份12月1日发布公告称，公司拟以不超10亿元的价格，公开竞拍间接控股股东杉杉控股持有的穗甬控股有限公司（简称“穗甬控股”）30%股权，标的公司主营不良资产管理和股权投资。本次竞拍仅是以标的公司的净资产估值，大股东可谓“友情出让”。

杉杉股份人士表示：“杉杉股份的主营业务是锂电池新能源材料及相关业务，其主要战略是做大做强锂电池材料。但是，金融相关业务作为重要的产业侧翼，在其发展过程中也发挥了很大的作用。本次竞拍切入方兴未艾的资产管理业务，或许将进一步优化其金融资产，形成新的增长点。”

杉杉股份不良资产业务公告披露，穗甬控股成立于2016年5月，注册资本30亿元，主营不良资产管理及股权投资基金。其不良资产管理业务主要通过下属控股子公司穗甬融信资产管理股份有限公司开展，业务布局基本涵盖当前中国不良资产最集中、交易最活跃的长三角、珠三角、京津冀等地区，并在黑龙江以参股的形式取得了地方资产管理公司牌照，该业务为穗甬控股未来主要发展方向。其股权投资基金业务主要通过下属全资子公司穗甬融汇控股有限公司开展。

杉杉股份人士表示：“在近年宏观环境和企业转型升级的大背景下，企业债务违约风险增加，不良资产可能呈现上升趋势，推动了具有‘逆周期’特点的资产管理业务较快发展。穗甬控股目前的主营业务契合了这个趋势，具备了较好的发展条件。”

当前，中国经济正处于产能出清、利润修复、产业结构重塑的新旧动能转换期，无论对金融机构还是实体企业来说，不良资产处置需求都处于上升趋势，故2016年以来各地涌现了大量地方不良资产管理公司，行业前景可期。

统计数据显示，截至2017年末，地方资产管理公司已达58家，大量资产管理公司在内的多种投资者也在不断涌入。业内人士认为，在未来市场化的不良资产处置进程中，那些具备对不良资产进行定价、清理、再造等专业能力的专业机构有望获得长足发展。

而在股权投资业务板块，穗甬控股官网显示，截至目前，公司各股权投资平台累计完成股权投资规模18.55亿元，共计投资项目21个，投资阶段包括VC、新三板挂牌以及Pre-IPO等，涉及TMT、特种、医疗大健康、人工智能、先进制造、环保和影视制作等多个行业。

在财务方面，截至2017年底，穗甬控股总资产61.14亿元，净资产30.80亿元，2017年度实现营业收入1954.17万元，净利润1.06亿元；截至2018年6月30日，穗甬控股总资产62.86亿元，净资产30.77亿元，2018年上半年度实现营业收入1819.21万元，净利润3830.48万元。

据公告，穗甬控股今年6月底的净资产为30.77亿元，其30%股权对应的净资产规模为9.23亿元。

目前，杉杉股份的业务分为新能源业务和非新能源业务，其中新能源业务覆盖锂电新能源上下游产业链；非新能源业务包括服装品牌运营、类金融及创投业务。类金融业务上，公司拥有融资租赁和商业保理等牌照。

杉杉股份近年来不断减持宁波银行股份，公司2018年以来的减持总金额已经达到7.9亿元。有分析人士认为，置入成长性更好的不良资产管理业务，有望为公司带来新的业绩增长点。