爱旭科技拟重组上市，光伏电池企业借壳ST新梅

在监管部门“鼓励上市公司开展并购重组”等一系列政策暖风吹拂下，近几月来A股市场重组上市（即借壳上市）案例接连涌现。曾被暂停上市的ST新梅，去年曾一度卖房保壳，恢复上市一年后，ST新梅决定“卖壳”，借壳方是光伏企业爱旭科技。

光伏电池企业爱旭科技拟重组上市

ST新梅1月3日晚发布停牌公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，拟通过资产置换、发行股份方式购买广东爱旭科技股份有限公司（下称“爱旭科技”或标的资产）100%股权，且本次重大资产重组构成重组上市。

根据具体交易方案，ST新梅拟以其拥有的全部资产、业务与负债（“置出资产”）与爱旭科技股东持有的标的资产的等值部分进行资产置换，标的资产价值超出置出资产价值的差额部分，由上市公司向相关股东以发行股份方式购买。

本次交易完成后，爱旭科技将成为ST新梅子公司。交易对手方陈刚持有上市公司的股份比例初步预计将超过5%，且将成为ST新梅的控股股东与实际控制人。另据天眼查显示，陈刚为爱旭科技控股股东，持有该公司50.4%股权。

公告称，交易各方经协商已初步达成一致，现已启动签字程序，预计将于1月4日签署《意向性合作协议》。据披露，爱旭科技的经营范围为研发、生产、销售太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。2016年至2018年，爱旭科技分别实现营业收入15.78亿元、19.78亿元、40.85亿元，实现净利润1.01亿元、1.06亿元、3.53亿元。

据其官网信息显示，广东爱旭科技股份有限公司成立于2009年11月，目前拥有广东佛山和浙江义乌两大生产基地，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务等。公司是高新技术企业，于2013年进入国家第一批符合《光伏制造行业规范条件》企业名单，拥有业内领先的PERC电池制造技术和生产供应能力，是全球PERC电池的主要供应商之一。

ST新梅曾出售房产自救

ST新梅的主业为房地产开发与经营，收入主要来自房产销售和物业租赁。

ST新梅表示，本次重组主要是为了做强主业，增强持续经营能力，若重组顺利实施，公司的业务领域将得到延伸，进而创造新的利润增长点，有效增强上市公司盈利能力。

但ST新梅的业绩并不乐观。2018年三季报显示，公司2018年前三季度实现营业收入2781.78万元，同比下降26.27%；净利润亏损766.95万元，同比下降111.56%。

ST新梅的经历相当曲折。公司控制权之争始于2013年11月，历时近3年。ST新梅原第一大股东兴盛集团、公司与上海开南投资控股集团有限公司及相关方进行了一系列诉讼。在这种情况下，公司生产经营停滞，连续亏损。ST新梅一度因在2013年至2015年连续三年实现的净利润为负，在2016年4月8日被暂停上市。2016年ST新梅勉强实现扭亏，并于2017年6月6日在上海证券交易所恢复上市交易。

由于业绩不容乐观，ST新梅通过出售房产保壳。去年9月，ST新梅控股子公司拟对外销售新梅大厦部分房产，建筑面积共7118.15平方米。经评估，该等房产的评估值为1.2亿元，评估单价约1.69万元/平方米。当年11月披露的进展情况显示，公司出售房产交易实施完毕，此交易预计将为公司2018年度增加约3500万元的净利润。

回看ST新梅历史沿革，在2016年10月结束股权之争后，公司控股股东变更为新达浦宏。而在该次交易中，新达浦宏称其仍将遵守承诺，即自取得上市公司股份开始（2016年10月27日），在受让股份60个月内不得以任何方式转让或减持相关股份。

与此前共达电声披露借壳预案不停牌不同，ST新梅本次重组在停牌时间安排上遵守了最新出炉的停复牌新规。公司表示，因重组有关事项尚存不确定性，公司股票将于1月4日起停牌，停牌时间预计为2个交易日，即公司将在1月8日按照相关要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；若未能按期披露重组预案，公司将终止筹划本次重组并申请复牌。

在ST新梅之前，包括共达电声、ST慧球、圣阳股份在内多家公司已陆续披露重组上市方案，显示出早前日渐被冷落的壳资源，正重新获得外部资本关注。盘点上述标的公司特征可见，债务、担保负担较轻且市值较小的公司，容易获得收购方青睐，原因在于此类较为“干净”的壳公司能减少并购方实施重组的各项成本且能较少稀释并购方权益。