宁德时代将由东方精工回购业绩补偿股份6750.96万股

宁德时代(300750.SZ)公布，公司及北大先行科技产业有限公司(“北大先行”)、北京汽车集团产业投资有限公司(“北汽产投”)、北汽福田汽车股份有限公司(“福田汽车”)、青海普仁智能科技研发中心(有限合伙)(“青海普仁”，与宁德时代、北大先行、北汽产投、北汽福田以下合称“普莱德原股东”)与广东东方精工科技股份有限公司(“东方精工”)、北京普莱德新能源电池科技有限公司(“普莱德”)于2019年11月25日共同签署了《协议书》，普莱德原股东与东方精工拟在2019年12月31日之前就普莱德业绩补偿、股权出售等相关事项达成并履行完成一揽子解决方案。

宁德时代同意加入并接受东方精工、北大先行、北汽产投、福田汽车、青海普仁和普莱德于2019年9月30日签署《保密及免责协议》和《备忘录》的约束。东方精工和普莱德原股东同意就以下事项达成一揽子解决方案(“一揽子解决方案”)，并共同向审理2018年业绩补偿仲裁案的仲裁庭(“仲裁庭”)申请由仲裁庭按照《协议书》的内容出具调解书：

1、东方精工和普莱德原股东同意以人民币16.76亿元的补偿金额(“业绩补偿金额”)，就东方精工与普莱德原股东之间在《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》(“《利润补偿协议》”)项下的补偿责任达成调解，按照前述业绩补偿金额，公司对应承担部分为3.8548亿元。

东方精工和普莱德原股东同意普莱德原股东以所持有的东方精工部分股份作为对价来支付上述业绩补偿金额，即东方精工以人民币1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与补偿金额相对应的东方精工股份(“业绩补偿股份”)并办理注销手续，回购的股份数量(即约2.94亿股)等于约定的补偿金额人民币16.76亿元除以《发行股份及支付现金购买资产协议》(“《购买资产协议》”)中约定的东方精工发行股份购买资产的股份发行价格(股票发行价格为每股9.2元，除权除息调整后的价格为每股5.71元)，其中公司将由东方精工回购的业绩补偿股份数量为6750.9632万股，对应回购价格为0.23元。

2、东方精工将按照其所委托的具有证券业务资格的评估机构以2019年7月31日为基准日所评估的普莱德100%股权的权益价值所确定的价格人民币15亿元向作为独立第三方的普莱德购买方(“普莱德购买方”)出售普莱德股权，普莱德原股东及普莱德同意配合东方精工履行普莱德股权出售全部手续。

3、东方精工同意豁免普莱德原股东在《利润补偿协议》项下针对2019年业绩承诺及2019年末减值测试相关的所有补偿义务。上述豁免在《协议书》约定的交割日(即调解书生效日)生效。

4、上述约定的一揽子解决方案下的每一事项均与其他各事项互为条件且不可分割：

除非东方精工和普莱德原股东就某一项或几项事项另行以书面方式同意进行豁免或达成其他约定之外，否则上述一揽子解决方案列明的全部事项均已按照《协议书》约定的方式完成或完成交割，方视为东方精工和普莱德原股东已经完成一揽子解决方案，且该等一揽子解决方案在交割日后是不可撤销、终止、解除、且不可回转的；

若交割日未能在2019年12月31日(或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期)(“最后期限”)之前发生，东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满之日次日起书面通知(“解除通知”)其他各方解除《协议书》并撤销已经履行的事项(若有)(即应恢复至2019年9月30日《备忘录》签署之时的状态)；如果各方未能在收到上述解除通知后10个工作日内就《协议书》的继续履行达成书面一致意见，则自上述期限届满之日次日起《协议书》解除。

按照上述普莱德事项一揽子解决方案，公司按《利润补偿协议》约定的比例以公司持有的东方精工6750.9632万股向东方精工承担业绩补偿，不涉及现金支付。目前公司持有东方精工1.14亿股，此次东方精工回购业绩补偿股份后，公司仍将持有东方精工4649.0368万股。前述事项将影响公司2019年度非经常性损益金额约0.7123亿元。