并购计划被否 盈利下降的海伦哲进军锂离子电池制造领域梦碎

持续并购的效果逐渐减弱，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（下称海伦哲，300201.SZ）今年上半年的业绩出现下降。与此同时，该公司近五年来的第三次并购计划宣告失败——九月五日，证监会并购委员会没有通过海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

根据此前的并购方案，海伦哲拟通过发行股份以及支付现金的方式购买连电池设备制造商新宇智能100%股权，交易价格为4.28亿元；同时海伦哲拟通过询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过1.58亿元。

自2011年上市后，海伦哲给资本市场留下的重要印象便是几乎保持了每两年一次的并购频率。在确定了高端智能装备制造业的定位后，海伦哲围绕该主线，打造特种车辆和智能装备的双主业模式。而该公司其中的一个策略则为执行持续并购活动。

2012年、2014年、2015年，海伦哲先后收购了格拉曼国际消防装备、巨能伟业、连硕科技，分别布局消防车行业、LED显示屏智能驱动电源以及3C集成等领域。接连并购产生的业绩承诺，使得海伦哲尝到了快速增厚业绩的甜头。

以巨能伟业、连硕科技的并购事项为例，巨能伟业2014年至2017年的扣非归母净利润分别不低于850万元、2000万元、2600万元和3380万元，连硕科技2016年至2019年的扣非规模净利润分别不低于2100万元、3000万元、4000万元和5200万元。

那么，通过并购资产所获得的净利润总额所占份量有多大呢？

以2017年的数据为例，巨能伟业和连硕科技实际分别实现净利润分别为2935.41万元、3916.30万元，合计约6851.71万元。叠加格拉曼国际消防装备当年实现的1410.78万元净利润，三家公司累计实现8262.49万元，占海伦哲当期净利润总额的51.5%。

事实上，上述三家公司合计净利润所占比重在2016年度更高，达77.9%。由此可见，持续并购所产生的业绩快速释放的效果不错。

然而，并购资产虽然能短时间内为上市公司立竿见影地贡献业务，但其持续盈利的能力备受考验。在上述三个并购资产中，拉格曼国际消防装备净利润波动明显，自2012年收购以来（不含2012年），年度最高净利润超过1400万元，而年度最低净利润不足1000万元；巨能伟业持续性的盈利能力同样受到诟病，在业绩承诺期的首尾两年（2014年和2017年），巨能伟业均未完成当年度的业绩承诺，今年上半年，该公司还陷入亏损之中。

即使是目前盈利表现尚可的连硕科技，在2016年、2017年度持续超额完成业绩承诺后，该公司今年上半年的净利润为228.24万元，仅是2018年度承诺业绩的十六分之一左右，这意味着连硕科技下半年的业绩压力巨大。

值得一提的是，海伦哲并购新宇智能的交易，先后历经并购标的调整、标的资产估值增值等事项。但这些并不是证监会否决的理由，证监会认为，海伦哲提交的申请材料关于标的资产持续盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组办法》第四十三条第一款的有关规定。

根据《上市公司重大资产重组办法》第四十三条第一款的规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合的首条规定是：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

在回复证监会的反馈意见时，海伦哲结合锂离子电池行业情况，对新宇智能的竞争优势做出了补充披露。结果显然，未能达到证监会的要求。

今年上半年，海伦哲增收不增利——报告期内，该公司实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为6.46亿元、0.22亿元，同比分别上升11.6%和下降23.7%。因此，海伦哲失去了新并购资产的注入，将严重考验着现有的造血能力。

受到并购案被否的影响，海伦哲股价下跌。九月六日，该公司盘中股价一度跌破4元，最大跌幅逼近8%，当日该股收于4.02元/股，跌3.6%。