国轩高科:关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2018-056

                        国轩高科股份有限公司

   关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据深圳证券交易所于2018年5月21日出具的《关于对国轩高科股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 137 号）（以下简称“问询函”）要求国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）董事会就年报中相关事项做出书面说明并对外披露。公司董事会针对问询函中的问题组织人员进行认真核查及分析。现将相关问题回复如下：

    1、你公司2017年度实现营业收入48.38亿元，同比增长1.68%，实现归属

于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）8.38亿元，同比下降18.71%，

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为5.29亿元，同比下降44.52%，经营活动产生的现金流量净额为-9,968.35万元，同比下降107.82%。请你公司结合动力锂电池与输配电设备两项主营业务的实际经营状况、非经常性损益构成、相关业务开展对现金流量的影响等，分不同业务板块分别详细说明公司现有主业在营业收入、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等主要财务数据上发生增减变动的具体原因及其合理性。

回复：

    （一）动力锂电池板块

    1、营业收入变动具体原因及合理性

    2017年度公司动力锂电池板块实现营业收入420,555.12万元，同比增长

1.61%，其中主营业务收入406,076.05万元，同比下降0.34%。具体原因及合理性分析如下：

    2017年度公司加快动力锂电池产业布局，电池产能建设快速推进，截止2017年12月31日，公司已建设合肥、南京、庐江、青岛、唐山、苏州等9家生产基地。

2017年度公司动力锂电池板块年销量达到75,027.00万安时，同比增长21.19%。

同时，由于2017年国家新能源汽车补贴政策调整，补贴力度大幅下降，整车企业将部分成本压力转嫁到新能源汽车上游企业，2017年度公司动力锂电池平均销售单价为5.41元/安时，同比下降17.78%。

    2017年度动力锂电池板块销量、主营业务收入、单价与上年对比情况如下：         项目                2017年度           2016年度         同比增长

销量（万安时）                     75,027.00          61,909.00           21.19%

主营业务收入（万元）             406,076.05         407,465.57           -0.34%

单价（元/安时）                         5.41               6.58          -17.78%

    综上，受行业需求增长和产能扩张的影响，公司2017年销量较上年增长

21.19%，同时，受销售单价的下降影响，主营业务收入较上年下降0.34%，营业收入较上年增长1.61%，公司营业收入的变动符合行业发展和公司经营的实际情况。

    2、扣非后净利润变动原因及合理性分析

    2017 年公司动力锂电池板块扣非后净利润为51,826.32万元，同比下降

46.40%，具体原因及合理性如下：

                                                                       单位：万元

         项目             2017年度        2016年度        差额       同比增长

营业收入                   420,555.12       413,881.84      6,673.28       1.61%

营业成本                   250,089.96       209,511.29     40,578.67      19.37%

期间费用                    87,111.95        81,868.61      5,243.34       6.40%

归属于上市公司股东        81,695.15       102,220.05    -20,524.90     -20.08%

的净利润

非经常性损益                29,868.83         5,525.78     24,343.05     440.54%

扣非后净利润                51,826.32        96,694.27    -44,867.95     -46.40%

    2017年公司动力锂电池板块扣非后净利润同比下降主要原因是毛利率下降，主营业务毛利减少36,801.31万元，同比下降18.54%，以及非经常性损益增加24,343.06万元，同比增长440.54%导致。

    （1）主营业务毛利变动分析

         项目                 2017年度            2016年度         同比增长

销量（万安时）                      75,027.00          61,909.00          21.19%

主营业收入（万元）                 406,076.05         407,465.57          -0.34%

单价（元/安时）                          5.41               6.58         -17.78%

主营业成本（万元）                 244,413.48         209,001.69          16.94%

单价成本（元/安时）                      3.26               3.38          -3.55%

主营业务毛利（万元）               161,662.57         198,463.88         -18.54%

主营业务毛利率                        39.81%            48.71%         -18.27%

    2017年度，主要受销售单价下降17.78%影响，主营业务毛利下降18.54%。

销售单价下降主要系近年来动力电池产能提升较快及新能源汽车补贴政策调整，为保证市场占有率持续提升，公司采取了灵活的定价策略积极应对，销售单价相应下降。

    （2）非经常损益变动分析

                                                                      单位：万元

                   项目                     2017年度   2016年度    同比增长

非流动资产处置损益                              -2.79      -176.24      -98.41%

计入当期损益的政府补助                      36,529.05     7,086.48     415.48%

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回        344.27      ―          ―

除上述各项之外的其他营业外收支净额          -1,541.77      -307.14     401.98%

减：所得税影响数                             5,459.93     1,077.32     406.81%

少数股东损益影响数                            ―          ―          ―

扣除所得税及少数股东损益影响数后的非经    29,868.83     5,525.78     440.54%

常性损益

    非经常性损益变动较大主要是动力锂电池板块本期计入当期损益的政府补助本期金额36,529.05万元，同比上升415.48%。政府补助明细及补助收到时间见《国轩高科股份有限公司2017年年度报告》正文“第十一节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“70、其他收益”。

    综上，由于2017年度主营业务毛利降低以及非经常损益增长，使得扣非后净利润同比下降46.40%，扣非后净利润的变动符合行业发展和公司经营的实际情况。

    3、经营活动产生的现金流量净额变动分析

    2017年度公司动力锂电池板块经营活动产生的现金流量净额为-11,952.49万元，同比下降112.00%，具体原因及合理性如下：

                                                                       单位：万元

              项目                2017年度    2016年度       差额     同比增长

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金     430,835.16    382,344.06    48,491.10    12.68%

收到的税费返还                           ―            ―          ―        ―

收到其他与经营活动有关的现金      47,210.93     41,318.61     5,892.32    14.26%

经营活动现金流入小计             478,046.09    423,662.67    54,383.42    12.84%

购买商品、接受劳务支付的现金     360,829.10    227,864.32   132,964.78    58.35%

支付给职工以及为职工支付的现金    39,499.15     30,182.75     9,316.40    30.87%

支付的各项税费                     46,603.75     32,235.24    14,368.51    44.57%

支付其他与经营活动有关的现金      43,066.58     33,793.68     9,272.90    27.44%

经营活动现金流出小计             489,998.58    324,075.99   165,922.59    51.20%

经营活动产生的现金流量净额        -11,952.49     99,586.68   -111,539.17  -112.00%

    2017年度公司动力锂电池板块经营活动产生的现金流量净额为-11,952.49万元，较上年减少111,539.17万元，同比下降-112.00%，主要系采购付款受上游部分原材料供应趋紧以及年底备货量增加影响，而销售回款受下游补贴政策调整影响，导致销售回款相对于采购付款较为滞后。2017年度购买商品、接受劳务支付的现金360,829.10万元，增加132,964.78万元，同比增长58.35%，而销售商品、提供劳务收到的现金仅增加48,491.10万元，同比仅增长12.68%。

    综上分析，经营活动产生的现金流量净额变动符合公司经营和行业上下游产业发展的实际情况。

    （二）输配电设备板块

    1、营业收入变动具体原因及合理性

    公司输配电设备板块主要产品为高压电器、高压开关成套设备、电器数字化设备、配网智能化设备、系列化互感器、变压器、断路器、一体化充电桩、车载充电机及储能机柜等，产品广泛应用于火电、水电、核电、风电、冶金、铁路等行业领域。公司已建立关于输配电设备生产的南通等6家分子公司。2017年度输配电板块实现营业收入63,254.74万元，同比下降2.17%，其中主营业务收入58,433.71万元，同比下降4.39%。根据国家电网发布的《2017年社会责任报告》，2017年电网投资4,853.60亿元，同比2016年下降2.23%。输配电设备板块的营业收入变动与行业趋势基本一致，营业收入变动具有合理性。

    2、扣非后净利润上升原因分析及合理性

    2017年公司输配电设备板块扣非后净利润为1,122.56万元，同比上升

189.07%，具体原因及合理性如下：

                                                                       单位：万元

         项目             2017年度        2016年度        差额       同比增长

营业收入                    63,254.74        61,911.35      1,343.39       2.17%

营业成本                    44,380.82        43,015.21      1,365.61       3.17%

期间费用                    15,804.15        18,361.01     -2,556.86      -13.93%

归属于上市公司股东         2,105.56          873.92      1,231.64     140.93%

的净利润

非经常性损益                  983.00         2,134.23     -1,151.23      -53.94%

扣非后净利润                 1,122.56        -1,260.31      2,382.87    -189.07%

    输配电设备板块扣非后净利润上升主要系2017年度期间费用减少2,556.86万元，同比下降13.93%，以及非经常损益减少1,151.23万元，同比下降53.94%所致。

    （1）期间费用分析

                                                                       单位：万元

         项目             2017年度        2016年度        差额       同比增长

销售费用                    3,112.18         4,061.02      -948.84       -23.36%

管理费用                    11,053.33        12,182.53    -1,129.20        -9.27%

财务费用                    1,638.63         2,117.46      -478.83       -22.61%

期间费用合计                15,804.14        18,361.01    -2,556.87       -13.93%

    ①销售费用

                                                                       单位：万元

         项目             2017年度        2016年度        差额       同比增长

招标咨询费用                  524.47         1,179.42      -654.95       -55.53%

差旅费                        500.34          696.79      -196.45       -28.19%

其他销售费用                 2,087.37         2,184.81       -97.44        -4.46%

合计                        3,112.18         4,061.02      -948.84       -23.36%

    输配电设备板块销售费用下降主要系本期开发了直接面向用户的工程项目，参与的招标项目数量减少，导致本期招标过程中支付的服务费及代理费为524.47万元，同比下降55.53%，以及差旅费为500.34万元，同比下降28.19%所致。

    ②管理费用

                                                                       单位：万元

         项目             2017年度        2016年度        差额       同比增长

研发费用                     4,107.81         4,635.97      -528.16       -11.39%

股权激励                     1,082.05         1,773.63      -691.58       -38.99%

其他管理费用                 5,863.48         5,772.93        90.55        1.57%

         合计                11,053.34        12,182.53    -1,129.19        -9.27%

    输配电设备板块管理费用下降主要系本期研发项目减少，本期研发费用

4,107.81万元，同比下降11.39%，以及股权激励费用为1,082.05万元，同比下降38.99%所致。

    ③财务费用

                                                                       单位：万元

         项目             2017年度        2016年度        差额       同比增长

利息支出                     2,284.12         2,240.03        44.09        1.97%

减：利息收入                  687.95          138.19       549.76      397.83%

加：其他财务费用               42.46            15.62       26.84      171.83%

         合计                 1,638.63         2,117.46      -478.83       -22.61%

    输配电设备板块财务费用下降主要系本期收到配股募集资金，利息收入

687.95万元，同比上升397.84%所致。

    （2）非经营性损益分析

                                                                       单位：万元

                   项目                     2017年度   2016年度     同比增长

非流动资产处置损益                             -10.89        79.85      -113.64%

计入当期损益的政府补助                       1,266.70     2,478.88       -48.90%

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回           ―          ―           ―

除上述各项之外的其他营业外收支净额            -56.47       -36.69       53.91%

减：所得税影响数                               212.84       380.85       -44.11%

少数股东损益影响数                              3.50         6.96       -49.71%

扣除所得税及少数股东损益影响数后的非经      983.00     2,134.23       -53.94%

常性损益

    输配电设备板块非经常性损益下降主要系计入当期损益的政府补助本期金额1,266.70万元，同比下降48.90%。政府补助明细及补助收到时间见《国轩高科股份有限公司2017年年度报告》正文“第十一节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“70、其他收益”。

    综上，由于期间费用下降和非经常损益下降导致输配电设备板块扣非后净利润同比上升189.07%，变动原因符合公司经营的实际情况。

    3、经营活动产生的现金流量净额

    2017年公司输配电设备板块经营活动产生的现金流量净额为1,984.14万元，同比下降92.88%，具体原因及合理性如下：

                                                                       单位：万元

              项目                2017年度    2016年度      差额     同比增长

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金      78,325.59    89,767.47  -11,441.88    -12.75%

收到的税费返还                           ―          ―         ―         ―

收到其他与经营活动有关的现金       2,839.65    15,896.52  -13,056.87    -82.14%

经营活动现金流入小计               81,165.24   105,663.99  -24,498.75    -23.19%

购买商品、接受劳务支付的现金      54,465.13    52,629.84    1,835.29      3.49%

支付给职工以及为职工支付的现金     9,285.74     9,452.73     -166.99     -1.77%

支付的各项税费                      4,791.85     5,343.31     -551.46    -10.32%

支付其他与经营活动有关的现金      10,638.38    10,358.92      279.46      2.70%

经营活动现金流出小计               79,181.10    77,784.80    1,396.30      1.80%

经营活动产生的现金流量净额         1,984.14    27,879.19  -25,895.05    -92.88%

    公司输配电设备板块经营活动产生的现金流量净额为1,984.14万元，较上年减少-25,895.05万元，同比下降-92.88%，主要系受公司输配电设备业务下游客户主要为大型电力企业，付款审批流程较长影响，2017年度销售商品、提供劳务收到的现金78,325.59万元，减少11,441.88万元，同比减少12.75%，以及收到其他与经营活动有关的现金2,839.66万元，减少13,056.86，同比减少82.14%所致。

因此，2017年度输配电设备板块经营活动产生的现金流量净额变动具有合理性。

    2、你公司2017年第二季度实现营业收入12.89亿元、扣非后净利润2.27

亿元、经营活动产生的现金流量净额 8.17 亿元，相比其他三个季度盈利水平、

现金流量状况较好。请结合收入确认时点及其依据、营业成本构成和结转方法、期间费用构成、经营活动资金收付情况等，补充说明第二季度扣非后净利润和经营性现金流较其他三个季度表现较好的具体原因及合理性。

回复：

    （一）公司第二季度扣非后净利润较其他三个季度表现较好的具体原因及合理性

    公司主要采用赊销方式直接销售商品，公司在发出商品并取得对方验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认收入。公司成本项目主要分为直接材料、直接人工、制造费用等，公司在月末按加权平均法计算确定产成品的结转成本，在确认销售收入时按已销售产品情况结转相应的营业成本。报告期内各季度营业收入和营业成本波动较小，收入确认和成本结转对二季度扣非后净利润高于报告期其他季度影响较小。

    2017年度公司分季度主要财务指标如下：

                                                                    单位：万元

           项目             第一季度     第二季度     第三季度     第四季度

营业收入                    110,764.39    128,914.70    135,796.03     108,334.74

营业成本                     68,508.02     82,981.54     84,173.41      58,807.81

营业毛利                     42,256.37     45,933.16     51,622.62      49,526.93

期间费用                     21,148.94     25,354.10     31,009.16      25,403.90

其中：销售费用                6,568.21     11,153.62      8,500.40       7,549.55

       管理费用               13,448.88     12,995.01     20,185.97      17,699.90

       财务费用                1,131.85      1,205.48      2,322.79        154.45

期间费用率                     19.09%       19.67%       22.84%        23.45%

资产减值损失                  4,804.41     -6,425.11      4,763.51      14,122.72

归属上市公司的净利润         20,201.16     24,320.75     19,444.70      19,834.10

非经常损益                    5,708.02      1,632.42      5,056.99      18,454.40

扣非后净利                   14,493.13     22,688.33     14,387.71       1,379.70

    由上表可见，报告期内公司各季度营业收入、期间费用波动较小，二季度经营业绩较其他季度较好主要系二季度资产减值损失转回6,425.11万元所致。二季度公司资产减值损失转回的主要原因为当期公司发行了13.20亿元的应收账款ABS，应收账款余额相应减少；此外，公司加大了对前期欠款的催收力度，二季度收回三年以上账龄货款4,220.00万元，相应转回资产减值损失，从而导致公司二季度扣非后净利润高于报告期其他季度。

    （二）公司第二季度经营性现金流较其他三个季度表现较好的具体原因及合理性

    2017年度分季度经营活动现金流数据如下：

                                                                      单位：万元

经营活动产生的现金流量：          第一季度   第二季度   第三季度   第四季度

销售商品、提供劳务收到的现金      34,246.86  170,511.98   73,301.45   231,100.46

收到的税费返还                         5.82           -        0.77        -6.59

收到其他与经营活动有关的现金      12,930.31   21,766.90    6,156.43     9,196.95

经营活动现金流入小计              47,183.00  192,278.88   79,458.64   240,290.82

购买商品、接受劳务支付的现金      60,302.15   62,769.34   50,373.90   241,848.84

支付给职工以及为职工支付的现金    14,054.03    9,947.92   15,847.21     8,935.73

支付的各项税费                     12,332.81   21,230.26    6,410.97    11,421.56

支付其他与经营活动有关的现金      19,930.64   16,631.77   20,574.72    -3,432.15

经营活动现金流出小计             106,619.63  110,579.28   93,206.80   258,773.98

   经营活动产生的现金流量净额     -59,436.63   81,699.60  -13,748.16   -18,483.16

    由上表可见，公司销售回款具有一定的季节性，一般来说四季度回款明显好于其他季度。公司二季度发行了13.20亿元应收账款ABS并加大了应收账款的回收力度，当期销售商品、提供劳务收到的现金17.05亿，明显高于其他季度，同时公司购买商品、接受劳务支付的现金并未大幅增加，实现了二季度经营活动产生的现金流量净额8.16亿元。

    综上，公司各季度营业收入、营业成本、期间费用波动较小，各季收入确认和成本结转均以权责发生制为基础，在确认收入的同时结转成本，符合企业会计准则的相关规定。公司第二季度扣非后净利润和经营性现金流较其他三个季度表现较好，主要系当期发行了应收账款ABS以及加大了应收账款催收力度，并导致资产减值损失相应转回，销售商品、提供劳务收到的现金增长较多，符合公司实际情况，具有合理性。

    3、报告期内，你公司分行业营业收入构成中，动力锂电池实现40.61亿元，

占比83.93%；输变电业务实现5.84亿元，占比12.08%；其他业务实现1.93亿

元，占比3.99%，且实现同比增长167.74%。请补充披露“其他业务”的具体构

成情况，以及同比大幅增长的具体原因。

回复：

    公司2017年度实现其他业务收入1.93亿元，具体明细构成情况如下：

                                                                      单位：万元

        项目            2017年      占比      2016年     占比     同比增减

 三元前驱体材料销售      6,618.72    34.29%           -        -           -

      维保收入           5,570.06    28.86%      895.63   12.42%     521.91%

    废料处理销售         4,848.28    25.12%    3,837.93   53.24%      26.33%

 资产管理计划服务费      1,210.77     6.27%            -        -           -

  融资租赁业务收入         676.34     3.50%    2,115.39   29.35%     -68.03%

        其他               375.93     1.95%      359.45    4.99%       4.58%

        合计            19,300.10   100.00%    7,208.40  100.00%     167.74%

    由上表可见，公司2017年度其他业务收入主要为三元前驱体材料销售、维保收入、废料处理销售和资产管理计划服务费，上述四项合计18,247.83万元，占其他业务收入的94.55%，同比去年大幅增长。具体原因如下：

    （1）三元前驱体材料销售。受益于新能源乘用车市场快速增长，相应三元电池市场规模和份额呈现较大增长。根据市场统计，2017年度国内三元电池实现出货量15Gwh，同比增长138%，受下游需求端的增长拉动，2017年度三元正极材料价格持续上涨。公司报告期内销售了部分三元前驱体材料，形成了6,618.72万元的三元前驱体材料销售收入。

    （2）维保收入。公司与客户签订的销售合同中一般约定质保服务年限，分为5年和8年，质保期内公司承担客户的售后质量维护。质保期后及客户要求的技术升级等服务，公司按照同行业相关标准收取材料及产品维护费用。报告期内，随着公司产品市场保有量的持续增加以及产品服务年限的增长，上述业务增幅较大，造成了维保收入的大幅增加。

      （3）废料处理销售。报告期内，随着公司生产经营规模扩张，生产过程中产生的废料数量增加，废料处理及材料销售收入也相应增长。

      （4）资产管理计划服务费。报告期内，公司全资子公司合肥国轩发行了应收账款资产ABS，其作为资产服务机构收取的服务费总额2,421.54万元，按服务期限当期确认其他业务收入1,210.77万元，剩余部分次年按期确认。

      4、报告期末，你公司短期借款余额8.49亿元，较期初增长35.41%；长期

 借款余额9.35亿元，较期初增长106.07%。2017年，你公司配股融资35.35亿

 元，主要用于新一代高比能动力锂电池产业化项目等。请结合募集资金到位情况、产能规模扩大对资金的需求情况，说明报告期内在大额股权融资的情况下增加银行借款的原因及必要性。

 回复：

      （一）募集资金到位和使用情况

      根据中国证监会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】1820号），公司于2017年11月23日完成配股认购，新增股份于2017年12月5日上市。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，本次配股募集资金总额3,562,559,912.11元，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。公司本次配股募集资金投资项目及报告期内使用情况如下：

                                                                      单位：万元

                   项目                      募集金额   已使用金额  未使用金额

合肥国轩高科动力能源有限公司年产6亿Ah高       90,000   19,804.25  70,195.75

比能动力锂电池产业化项目

青岛国轩电池有限公司年产3亿Ah高比能动力       50,000      483.57  49,516.43

锂电池产业化项目

南京国轩电池有限公司年产3亿Ah高比能动力       50,000           -  50,000.00

锂电池产业化项目

年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅       50,000   14,801.55  35,198.45

基负极材料项目

年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键       30,000    2,991.58  27,008.42

零部件项目

年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目     25,000           -  25,000.00

工程研究院建设项目                            58,460.50    5,525.77  52,934.73

合计                                         353,460.50   43,606.72  309,853.78

      公司2017年度配股募集资金投资项目为动力电池及相关部件产业化项目和研发中心建设项目，无补充流动资金或偿还银行借款。报告期内，除上述正在建设的募集资金投资项目外，公司根据长远发展战略规划和动力电池业务布局需要，使用自有资金建设了合肥国轩三厂项目、青岛国轩一期项目和唐山国轩一期项目，上述项目资金来源主要为银行项目贷款和自筹资金。

      （二）报告期内增加银行借款的原因及必要性

      公司2017年度短期借款余额84,900万元，较期初增长35.41%；长期借款余额93,456.94万元，较期初增长106.07%，银行借款总额增加89,957.06万元，增长69.21%，主要原因如下：

      1、短期借款增加的原因及必要性

      报告期内，公司动力锂电池业务新增产能项目投产运营增加了公司营运资金的需求。同时受2017年新能源产业政府补贴政策调整的影响，公司应收账款回款账期延长，2017年公司经营活动产生的现金流量净额为-9,968.35万元，公司相应增加了短期银行借款补充流动资金。

      2、长期借款增加的原因及必要性

      2017年公司新增长期银行借款明细如下：

   借款主体      借款银行      性质    金额（万元）   借款期限       用途

    合肥国轩   建行蜀山支行  项目贷    28,000.00       5年     合肥三厂项目

    青岛国轩   建行莱西支行  项目贷    20,000.00       5年     青岛一期项目

      作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于新能源汽车的推广应用和技术创新。为推进国家新能源汽车产业发展，满足新能源汽车快速增长的市场需求，公司报告期内加快了动力电池业务布局，新建了合肥国轩三厂项目及青岛国轩一期项目（均为非募集资金项目），由于配股融资募集资金到帐时间具有不确定性且实际到帐时间较晚，上述项目资金来源主要为银行项目贷款和自筹资金。其中合肥国轩三厂项目取得建行蜀山支行2.8亿元5年期的项目贷款支持，青岛国轩一期项目取得建行莱西支行2亿元5年期的项目贷款支持，上述项目均在报告期内产生效益，对公司2017年度经营业绩起到了提升作用。

    综上所述，报告期内公司短期及长期银行借款增加，以及募集资金的到位，满足了公司日常经营及产能扩张投资的需要，符合公司生产经营活动实际情况，具有必要性。

    5、报告期内，你公司发生的与日常经营相关的关联交易中，与你公司实际控制人控制的安徽国轩新能源投资有限公司的参股公司江苏建康汽车有限公司发生关联交易金额为1.45亿元。请说明关联交易的必要性、定价的公允性及审议程序的合规性，同时在年报第五节“重大关联交易”部分补充披露每项交易获批的交易额度、相关审议事项的披露时间、自查交易金额是否超过审批额度。

回复：

    （一）关联交易的必要性、定价的公允性及审议程序的合规性

    1、关联交易的必要性

    公司全资子公司合肥国轩主要从事动力锂电池的研发、生产和销售，产品主要应用于纯电动商用车、乘用车、物流车和混合动力汽车等新能源汽车领域。江苏建康汽车有限公司是一家以新能源电动客车为主，混合动力及电动物流车为辅的集研发、生产、销售为一体的新能源汽车公司，产品包含纯电动公交车，纯电动通勤车、6-12米纯电动公交、纯电动物流车，混合动力客车等系列。

    为满足双方业务发展需要，合肥国轩与建康汽车发生动力电池购销业务。双方之间交易基于市场化选择，遵循市场化原则，具有合理的商业实质，符合各自实际经营和业务发展需要。

    2、定价的公允性

    合肥国轩向建康汽车销售产品在平等、互利的基础上，严格按市场公平对价原则开展，交易价格公允。报告期内，建康汽车采购合肥国轩动力电池组共计835套，采购金额合计144,787,692.30元，采购的动力电池组营业成本为89,386,311.45元，产品毛利率为38.26%。公司对建康汽车的销售定价符合市场规律，与公司动力锂电池业务综合毛利率基本相符，公司对建康汽车定价合理、公允。

    3、审议程序的合规性

    2017年8月29日公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的议案》，公司全资子公司合肥国轩拟与建康汽车签署《买卖合同》，为其提供磷酸铁锂电池组。合同协议的有效期自董事会审议通过该交易事项日起至2017年12月31日，预计发生的关联交易费用不超过人民币18,408.96万元。关联董事李缜先生回避表决，独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

    2017年8月30日，公司通过巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，披露了《关于全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的公告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交公司股东大会审议。

    综上，公司与建康汽车之间动力电池购销业务系为满足双方业务发展需要，具有合理商业实质，报告期内双方之间交易价格公允，并已根据相关法律法规规章及公司章程等规定严格履行关联交易决策程序。

    （二）年报第五节“重大关联交易”部分补充披露每项交易获批的交易额度、相关审议事项的披露时间、自查交易金额是否超过审批额度

    1、原“1、与日常经营相关的关联交易”

√适用□ 不适用

                             关联         关联  占同  获批  是否  关联  可获

关联交 关联  关联 关联交 交易  关联  交易  类交  的交  超过  交易  得的  披露  披露

 易方  关系  交易 易内容 定价  交易  金额  易金  易额  获批  结算  同类  日期  索引

               类型         原则  价格  （万  额的 度（万 额度  方式  交易

                                          元）  比例  元）               市价

合肥铜 公司

冠国轩 参股  采购         市场  市场   4,810.                           4,810.

铜材有 11.25  商品  铜箔价    价格      63 1.95%       否    货币  63

限公司 %的公

        司

合肥奥 实际  采购  电动汽协议  协议         100.00

莱新能 控制  商品车    价    价       0.24    %       否    货币  0.24

源汽车 人控

销售有 制的

限责任 公司

公司

安徽民 实际

生物业 控制  接受  物业服市场  市场         100.00

有限公 人控  劳务务    价    价    454.17    %       否    货币  454.17

司     制的

       公司

       安徽

       国轩

江苏建 新能         电池组

康汽车 源投  出售  及开关市场  市场  14,478 3.02%       否    货币  14,478

有限公 资有  商品柜    价    价        .77                           .77

司     限公

       司参

       股11%

       安徽

       国轩

江苏建 新能         电池组

康汽车 源投  出售  及开关市场  市场   800.7 0.17%       否    货币  800.70

有限公 资有  商品柜    价    价

司     限公

 &