钜大LARGE | 点击量：1203次 | 2018年05月24日
买壳造车计划搁浅 京威股份举债转型新能源汽车受挫
近日，北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”）因终止重大资产重组不及时发布信息告知公众违反深交所规定收到深交所监管函。而这一重大资产重组是指京威股份收购江苏卡威（即“江苏卡威汽车工业集团股份有限公司”）议案搁浅。
今年2月，京威股份宣布，正在筹划以30亿元的价格收购江苏卡威剩余的65%股权，收购完成后，江苏卡威将成为京威股份的全资子公司。为此，京威股份从2月1日开始停牌，但直到5月2日股票复牌，历时3个月收购议案以失败告终。
事实上，此次京威股份启动议案收购江苏卡威，被业界视为京威股份获得汽车生产资质，向新能源整车企业转型的关键。对于此次收购议案终止的原因，京威股份在公告中称，“经公司与标的公司反复沟通与磋商，交易双方在业绩承诺方面未达成一致”，但就江苏卡威给出的业绩承诺，京威股份并未公布。
就终止收购议案是否会影响京威股份进军新能源造车领域的步伐，如何解决“缺乏生产资质”的问题？《中国经营报》记者多次致电致函京威股份，其董秘办工作人员表示，采访函已经递交到相关部门，但由于北京基地搬迁比较忙碌，未对接上相关人员。截至发稿尚未得到回复。
对此，资深财务与审计总监、财税与投行专家宋文阁表示，因为信息披露错误被深交所发监管函，表明这个公司的信息披露是不规范的，企业内部控制有瑕疵，公司的法人治理结构可能存在缺陷。
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“买壳”造车的计划搁浅
此次重大资产重组，京威股份拟发行股份购买卡威专汽（原“江苏卡威专用汽车制造有限公司”）和文安钢铁（原“河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司”）分别持有的标的公司江苏卡威55%的股权和10%的股权，加上此前京威股份已经持有的江苏卡威35%的股权，若交易完成后，江苏卡威将成为京威股份全资子公司。
然而历时3个月，这一重大资产重组最终以“搁浅”告终。随着收购议案的终止，原收购标的公司江苏卡威也暴露出一系列问题。
4月9日，在中机车辆技术服务中心发布的“关于拟上报《特别公示车辆生产企业（第3批）》的通知”中江苏卡威赫然在列，“特别公示企业”是指2016年、2017年连续两年不能维持正常生产经营的汽车、摩托车生产企业。一旦经由工信部正式审批，根据汽车行业退出机制，位列名单当中的机动车企将进入为期两年的退市公示期。
所谓“不能维持正常生产经营的企业”是指连续2年年销量为零或极少（乘用车少于1000辆、大中型客车少于50辆、轻型客车少于100辆、中重型载货车少于50辆、轻微型载货车少于500辆、运输类专用车少于100辆、摩托车少于1000辆）的生产企业。
5月8日，从工信部发布《特别公示车辆生产企业（第3批）》来看，江苏卡威“幸运”的逃过一劫，然而不容忽视的是江苏卡威占据多项生产资质不作为的现实。就工信部发布了《关于2017年度乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分情况的公示》来看，江苏卡威乘用车产量仅为110辆。由于江苏卡威是非上市公司，其他车型每年的产销量几乎成谜。
从产销量和品牌、市场影响力来看，江苏卡威并不是市场上的“优质”企业，甚至还时不时传出拖欠员工工资的丑闻，那为什么京威股份愿意出资收购？
据了解，江苏卡威先后获得的燃油车资质以及纯电动、混合动力汽车生产资质。在宋文阁看来，京威股份原就持有江苏卡威35%的股权，此次筹划收购意在购买其生产资质，即江苏卡威已获得的新能源牌照。京威股份董秘曾在回复投资者问题时表示：“业务板块的布局不应只看中效益，江苏卡威有其自身的优势条件，比如生产资质条件比较优越等。”
此次收购计划“搁浅”，尽管京威股份在公告中表示：“目前公司生产经营情况正常，本次终止筹划重大资产重组不会对公司的发展战略、经营规划造成不利影响。”但“汽车生产资质”又无下文。
“卡”在整车生产资质上？
以零部件起家的京威股份，自2015年进入新能源汽车领域以来动作频频，先后对长春新能源汽车股份有限公司（以下简称“长春新能源”）、江苏卡威、深圳市五洲龙汽车有限公司（以下简称“深圳五洲龙”）等新能源产业链上的企业进行股权收购，但时至今日，京威股份仍未获得汽车生产资质，面临“巧妇难为无米之炊”的窘境。
2015年京威股份以战略投资者的身份出资2亿元认购了长春新能源20%股权，2016年6月，京威股份以10.5亿元购买了江苏卡威35%的股权。当月，京威股份公告称，以5.52亿元收购了深圳市五洲龙48%的股权。
除了参股整车生产企业，京威股份也不断投资动力电池、在国外投资建厂，2017年3月京威股份出资5.4亿元设立宁波京威动力电池有限公司，2017年京威股份在德国投资建设10万台高端电动汽车研发生产基地项目获得北京市商务委员会《对外投资批准证书》。
“万事俱备，只欠东风”，不断通过“买买买”布局新能源汽车的京威股份面临最现实的问题就是汽车生产资质。据了解，汽车生产资质分为“传统整车生产资质”和“新能源汽车生产资质”。事实上，单纯获得汽车生产资质并不意味着汽车制造商可以生产销售汽车，还要考虑工厂是不是可以具体投产上市，具体车型能不能组织生产，需要将车型设计参数提交工信部考核并列入《道路机动车辆生产企业及产品公告》。
现实情况是新能源造车领域虽然涌入大批企业，但是拿到发改委纯电动乘用车生产资质的企业确是少之又少，仅有北汽新能源、奇瑞新能源、长江汽车、前途汽车等为数不多的企业。
汽车行业分析师万春雷在接受记者采访时表示，既然是“生产资质”而不是“资本资质”就说明获得不容易，企业只有设备没有技术不行，没有人员、产业链、市场供销链也不行，再有钱这个东西也是不可能给你的。
借贷投资吞噬净利润
目前来看，京威股份从汽车零部件制造商向新能源汽车制造商转型的路似乎走的并不平顺。京威股份旗下参股公司深圳市五洲龙、江苏卡威2016年、2017年连续两年发生亏损，长春新能源2017年亏损5342.32万元，净利润同比下降328%。其中参股公司深圳五洲龙公司还曝出“骗补”。
虽然在新能源造车领域已投资超百亿元，但由于造车行业独有的投资大、收益慢的特点以及参股公司“骗补”、经营不佳等情况，参股公司尚未贡献利润。
2017年，京威股份实现了营业收入56.89亿元，同比增长18.20%；实现净利润3.17亿元，同比下降50.16%。对于净利润下降，京威股份表示：“主要系报告期内融资规模扩大以致财务成本上升以及人工、折旧费用加大影响所致。”
值得关注的是，2017年京威股份财务费用为2.25亿元，较上年同期增长78.88%。京威股份2017年12月发布的一则公告显示，截至2017年11月30日，京威股份2017年累计新增借款金额为11.87亿元，累计新增借款占上年末净资产的比例为24.51%；未审计的借款余额为42.87亿元，已接近2016年末净资产金额。宋文阁表示，按照目前的资产负债率52%来说，资本结构应当是稳健的。
快速增长的财务费用凸显的是京威股份对资金的饥渴以及在新能源汽车领域快速的扩张步伐。5月15日，京威股份发布公告，对外出售所持有的福尔达100%的股权、福宇龙100%、福太隆54.4%的的股份。据了解，到这三家公司主要经营汽车零部件，盈利能力可观，福尔达、福宇龙、福泰隆2017年净利润分别为1.94亿元、0.63亿元、0.17亿元。京威股份表示，此次股权出售将有利于提升公司整体运营和管理效率，优化公司资产负债结构。
不比汽车零部件制造销售，新能源造车是一场“持久战”，无论是钱、资质还是技术，对京威股份来说都是绕不开的“考验”。
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