坚瑞沃能游走破产边缘，湖南中锂高管携7.1亿重整

近来，因为坚瑞沃能的破产重整，又一支湖湘资本横空出世。

常德中兴，一家从桃花源里走出的合伙企业，将作为重整投资人参与坚瑞沃能重整。

作为一个投资平台，常德中兴看上去平平无奇。背后几个合伙人，旗下一二基金标的，除了本次一掷7亿的壕手笔外，似乎没有什么骨骼清奇之处。

然而，它的委派代表、合伙人之一的高保清，却是一个有故事的女同学。

高保清是湖南中锂的现任总经理，常德中兴是湖南中锂的原有股东方。

这家主营为锂电池隔膜的企业，曾是资本市场的“香饽饽”，一年便实现估值翻倍，却又在随后的两年间变成“烫手山芋”。

更具宿命感的是，湖南中锂的大起大落，与坚瑞沃能破产的导火索——子公司沃特玛脱不开干系。

如多米诺骨牌一般，锂电巨头沃特玛的倒下，推倒了母公司坚瑞沃能，也重击了供应商湖南中锂。

从这个意义上说，常德中兴拯救坚瑞沃能，就是在拯救湖南中锂。

甚至，影响到湖南中锂的股东长园集团和中材科技的盈亏，尤其是后者的锂电池隔膜产业布局。

常德中兴携7.1亿入场重整

因子公司沃特玛资金链断裂，陕西上市公司坚瑞沃能深陷债务危机，濒临退市。来自湖南的常德中兴入局，为坚瑞沃能带来一丝曙光。

12月10日，坚瑞沃能、管理人与常德中兴签署《重整投资协议》，确定常德中兴为坚瑞沃能的重整投资人。

根据协议，常德中兴将通过坚瑞沃能出资人权益调整程序，以1亿元的对价有条件受让坚瑞沃能实施资本公积转增股本形成的17.34亿股，并收购坚瑞沃能6.1亿元债权类资产，共向坚瑞沃能提供7.1亿元资金。

该协议生效后次日，常德中兴已按约定，将4000万元保证金汇入管理人资金账户。重整的齿轮开始转动。

在12月26日前，常德中兴及其指定的财务投资人还需向管理人支付不少于3.55亿元的重整投资款(含保证金)，并在2020年3月31日前支付完剩余款项。

2019年余额不足15天，留给常德中兴筹资的时间真的不多了。

12月16日，坚瑞沃能火速披露重整进展。公告显示，管理人于12月11日向西安中院及债权人会议提交了《重整计划(草案)》，债权人及出资人表决会议将于12月27日召开;该计划需在年底前得到法院及债权人会议批准。

一连串的程序，可谓步步惊心，任何一步踏错，都会导致重整工作前功尽弃。

除了重整失败的破产风险外，坚瑞沃能还面临着暂停上市和终止上市的风险。

2018年被注册会计师出具无法表示意见的审计报告、2019年前三季度未经审计净资产为负、2017年和2018年连续两年亏损，财务指标全面恶化下，坚瑞沃能即将触及的暂停上市红线不止一条。

如何在最后关头“保壳”，或也是常德中兴“上船”后需要并行处理的棘手问题。

此外，依据此前的对赌协议，坚瑞沃能原定以1元价格回购大股东李瑶所持有的3.3亿股公司股票(占总股本13.58%)，并予以注销。但该部分股票因相关诉讼被法院冻结，其中，2858万股已于今年9月被拍卖并完成过户，1.085亿股于12月11日被裁定强制拍卖。

针对该情况，坚瑞沃能8月曾向法院提出执行异议，但被驳回。目前，公司继续向法院提出复议。大股东的诉讼牵涉到的股权处置，进一步加大了重整的不确定性。

在实施重整的同时，坚瑞沃能拟引入进平科技等4家企业及自然人战略投资者，积极展开自救、恢复生产。

沃特玛、湖南中锂一损俱损

坚瑞沃能和常德中兴的合作是从未见过的全新版本，但两者的渊源还可往回拨上几年。

此次破产重整中，常德中兴的委派代表，是深耕锂电产业多年的湖南中锂总经理高保清。

坚瑞沃能2016年斥巨资52亿收购的子公司沃特玛，正是湖南中锂一直以来的头部客户。

其实，在被坚瑞沃能收购之前，沃特玛曾是长园集团属意的目标。

长园集团原本便通过子公司长园盈佳，以1亿元成本持有沃特玛10%股份。但在后续2015年的收购商谈中，双方因估值分歧未能进一步达成合作。

塞翁失马，焉知非福。

长园集团全资收购沃特玛不成，反而幸运地躲过了后者的破产大坑，甚至还从坚瑞沃能与沃特玛的交易中获利不菲。

2016年，坚瑞沃能全资收购沃特玛，向长园盈佳发行了5852万股作为对价，收购其持有的沃特玛10%股份。

该部分发行股份一解禁，长园集团立马加入了减持大军。截至今年上半年，长园集团持有的坚瑞沃能已全部清仓，总获益约4亿元。

“得不到你，也要得到你供应商”，长园集团霸总作派上线，在卖出沃特玛后对湖南中锂发动了三次收购尝试。

2016年8月，长园集团拿出1亿元增资湖南中锂，获得其10%股份。以此推算，湖南中锂彼时估值约为10个亿。

1个月后，长园集团拟继续以发行股份等方式吞下剩余90%股权，但这个如意算盘却在当年12月告吹。

2017年7月，长园集团再次对湖南中锂启动收购。

尽管遭遇部分董监事反对、独董弃权，长园集团最终仍以19.2亿元的代价，从湘融德创、常德中兴等23名股东手中拿下了湖南中锂80%股权，共计持股90%;剩下的10%则由高保清旗下的湘融德创持有。

不到一年时间，湖南中锂的估值从10亿升至24亿，翻了1.4倍;收购溢价高达367.51%。

罕见的是，这份高额收购并未签订业绩对赌条约。

长园集团和湖南中锂仅凭借现有产能、历史表现及近3个月的业绩增速等，为2017-2019年的净利润设定了1.8亿、2.5亿和3亿的预期目标。

湘股策推测，这份“大胆”的业绩目标与当时如火如荼的新能源汽车补贴政策有关。

可惜，政策不能当饭吃。2016年和2017年，湖南中锂仅实现净利润1928万和9933万，与预测数相去甚远。

当时，由于长园集团持有坚瑞沃能股票，沃特玛被归为湖南中锂的关联方。

在各种对外表述中，湖南中锂有意淡化沃特玛的大客户影响，称除沃特玛外，新增了比亚迪、宁德时代等大客户，客户结构得到明显改善。

从2018年起，新能源汽车补贴政策退坡，沃特玛的经营陷入困境。湖南中锂业绩也呈现断崖式下跌，原本净利润过亿的美梦瞬间破碎，2018年亏损达2.62亿元。

在同业公司恩捷股份和星源材质净利润保持增长或相对稳定时，这场突如其来的下跌，完全暴露了沃特玛作为湖南中锂单一大客户的份量。

中材科技接盘湖南中锂

危难当头，关联公司“好商量”的便利性也呈现出来。

2018年4月，在长园集团的牵线下，湖南中锂通过向沃特玛“反向”采购A类电池PACK，对冲沃特玛欠下的7170万应付款及8992万商业票据。

这批买来的电池，最终于今年6月和10月被减值变卖，未能在湖南中锂和长园集团发光发热。

因此，有人质疑，长园集团如此操作，其实是为了将沃特玛对湖南中锂的影响降至最低，好将其卖个好价钱。

曾经的“香饽饽”，已然变成“烫手山芋”。

今年7月，“接盘方”浮出水面，国资委旗下上市公司中材科技宣布以9.97亿元增资湖南中锂。

不难计算，2年过去，湖南中锂的估值从24亿缩水至16.6亿。

一同增资的，还有老股东长园集团和湘融德创。增资后，中材科技持有湖南中锂60%股权，长园集团和湘融德创分别持有30%、10%股权。

不过，长园集团和湘融德创虽是以货币资金出资，但其资金来源均为湖南中锂在收到中材科技第一期增资后，返还的借款。

增资过程的简化步骤如下：

第一步，中材科技向湖南中锂打钱，4.07亿;

第二步，湖南中锂向长园集团、湘融德创还钱，2625万和1.14亿;

第三步，长园集团、湘融德创向湖南中锂打钱，2625万和1.14亿;

第四步，中材科技向湖南中锂打钱，5.9亿。

一来一往中，实际在这一轮掏出真金白银的，只有新下场的中材科技。

此外，在第三步和第四步后，还各有一个小插曲，湖南中锂需在这两次增资后向长园集团分别归还3.6亿、6亿借款。剩余借款及全部利息于完成工商变更之日起3个月内向长园集团和湘融德创全部偿还完毕。

公告显示，截至2019年6月28日，湖南中锂欠长园集团11.33亿元本金及借款利息2852.46万元，合计11.62亿元。

重整计划与产能扩建

敢接下失去大客户的“烫手山芋”，是需要梁静茹赐予一些些勇气的。

中材科技表示，公司致力于打造湿法锂电池隔膜产业领军企业，现有锂电池隔膜产业产能2.4亿平米，二期项目(产能4.08亿平米)建设及产能释放尚需一定周期。收购湖南中锂后将有效弥补公司产能差，提升市场地位。

中材科技定期报告显示，公司锂电池隔膜2017年、2018年产销率分别为77.4%、74.6%，并未达到饱和状态。

但显然，在湖南中锂失去大客户、销售增量存疑的情况下，以其现有的4.8亿平米产能，仍不足以弥补中材科技的预计需求。

于是，在收购完成后，中材科技依然决定从头新建产能，哪怕是作为现成产能被收购进来的湖南中锂，也逃不开大刀阔斧再建设的命运。

中材科技入主后，陆续发布了多项对外担保公告。

为建设常德、宁乡、内蒙三地的“年产1.2亿平方米锂电池专用湿法隔膜生产线项目”，中材科技先后为湖南中锂及其全资子公司中锂科技、内蒙中锂提供2.6亿、2.5亿、4.9亿的担保;

为满足日常运营资金需求，中材科技为湖南中锂及其子公司宁乡中锂分别提供5亿、2.5亿担保。

根据计划，2020年湖南中锂产能将达到9.6亿平米，较当下的产能翻倍。

不过，湘股策翻阅此前报道发现，早在2017年，湖南中锂便计划在宁乡基地投资12亿元;规划到2018年，公司建设完成20条湿法隔膜生产线，产能规模达10亿平米。当时，公司年产能约3.5亿平米，拥有产线10条，在产产线8条。

但截至2018年年底，湖南中锂整体设计产能仍只有4.8亿平米，投产12条线。不管是生产线、产能或净利润都与其预计数额大相径庭。

虽然拥有三大制造基地，但子公司宁乡中锂和内蒙中锂2019年前十个月净利润均为负;且内蒙中锂营收为0，根本未开始正常经营。

偏偏在这个时候，湖南中锂的管理者还要腾出手来，料理原先大客户的破产重整及筹资，如若顺利，还将面对后续的重建管理，真真操碎了心。

假若扩大产能的计划能如期推进，大客户沃特玛是否复活就成为关键。这恐怕也是湖南中锂委派现任总经理高保清，作为坚瑞沃能破产重整操盘手的原因。

时间不等人，12月27日召开的债权人、出资人会议将会揭晓，这一数额巨大，涉及三家上市公司的重整大计，是否能按照最理想的方式往下推进。