高溢价并购锂电池与金融资产而遭上交所发函关注的美都能源

因高溢价并购锂电池与金融资产而遭上交所发函关注的美都能源(600175)，昨日晚间披露回复函。公司表示，与对方初步商定的标的资产股权作价，具备合理性和公允性，同时标的资产具备持续经营能力。

根据收购预案，美都能源子公司美都金控拟以增资1.5亿元外加不超过7亿元收购杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司(以下简称“鑫合汇”)，完成后取得34%股权，交易作价较标的资产最近一期净资产的增值率高达48255.9%。同时，美都能源拟设立孙公司美都动力出资3.98亿元收购德朗能动力49.6%股权。

如此高的增值率引发上交所的关注。上交所要求美都能源补充披露交易作价依据、测算过程、增值率较高的原因，并说明本次交易作价是否公允。

对此，美都能源表示，鑫合汇主要提供互联网金融信息平台及撮合业务，成为国内规模最大的专业短期理财平台之一。

其中，鑫合汇2015年1月至6月实现收入308万元、2015年度实现收入3088万元、2016年1月至6月收入达到8827万元，预计鑫合汇未来三年的收入、净利润将快速增长。

美都能源同时解释，以德朗能动力现有生产能力及正在扩建的宁波和张家港生产基地，新的产能投产后，张家港新增生产线，产能扩充一倍，预计2016年9月份投产。宁波奉化新项目预计2016年底试生产，半年左右时间达产。所有生产线完全达到设计产能时为5.4亿AH。

经初步测算，2017年-2019年预计实现净利润1.0亿元、1.25亿元、1.56亿元。经初步约定，以三年平均净利润1.27亿元的6.3倍估值作为定价依据，即不超过3.968亿元收购49.6%的股权。

综合来看，美都能源认为与对方初步商定的鑫合汇34%股权和德朗能动力49.6%股权的作价，具备合理性和公允性。

除了标的资产的交易作价问题，上交所还要求美都能源补充披露标的资产的业务模式及盈利能力。

对此，美都能源表示，2016年1月28日，鑫合汇获得上海闳和投资中心(有限合伙)股权投资款1亿元，同时2016年上半年开始盈利。本次交易完成后，美都能源对鑫合汇的增资，直接增加其经营现金。德朗能动力则随着两家子公司新建生产线的逐步投产，其业绩将会大幅增长，具备持续经营能力。

另外，根据此前公告，美都能源董事长闻掌华兼任鑫合汇的董事。上交所要求公司补充披露闻掌华任董事的时间、是否直接或间接持有鑫合汇的股权，并说明任职情况是否会影响本次交易的公允性。

美都能源回复称：公司董事长闻掌华自2016年2月29日经鑫合汇股东大会选举，担任鑫合汇的董事，未直接或间接持有鑫合汇的股权。此兼职情况不会影响本次交易的公允性。