凯恩股份染指新能源 跨界收购青岛乾运或存风险

中国储能网讯：12月26日，凯恩股份在接受本报记者采访时表示：“未来会向新能源行业和清洁能源行业拓展，包括锂离子电池产业链、氢燃料电池领域及清洁采暖等。但截至目前尚未在新能源电池领域形成相关的主要收入和利润来源。”

凯恩股份是一家特种纸业巨头，如今却意欲向新能源领域“跨界”。

根据凯恩股份公告，其与孙琦在内的6名交易对手签署了股权转让协议，拟斥资3.4亿元收购青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”）56.67%股权。交易完成后，凯恩股份将合计持有青岛乾运60%股权。

中国证监会浙江监管局要求凯恩股份就购买青岛乾运56.67％股权等事项作出书面说明，于12月15日前报送并予公告。

凯恩股份董事会秘书周茜莉在接受记者采访时表示：“收到的相关问询函预计延期至12月28日回复，涉及到资产的采访内容暂无法对外披露。”

12月28日晚间，凯恩股份公告称，鉴于问询函中涉及的事项还需进一步补充、核对，将再次申请延迟回复问询函，最迟回复时间不晚于2019年1月29日。

高溢价收购

凯恩股份公告显示，其拟以现金支付方式收购孙琦、天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张磊、许铎、庄勇、袁绍华合计 6 名交易对手所持有的青岛乾运合计比例为 56.67%的股份。

在此次交易前，凯恩股份就已直接持有青岛乾运3.33%的股权。这意味着，本次收购完成后，凯恩股份将直接合计持有青岛乾运60%股份。

公告显示，此次收购中，青岛乾运的评估值为6.03亿元，评估增值近5.47亿元，增值率达974.08%。以此计算，凯恩股份购买青岛乾运56.67%股份的价格为3.4亿元。

值得注意的是，上述估值与标的公司账面值差异较大。凯恩股份解释称：“基于评估基准日2018年5月31日，青岛乾运的股东全部权益价值以收益法计算为人民币6.03亿元。经交易各方友好协商后，青岛乾运的股东全部权益作价为6亿元，则孙琦等6名交易对手所持青岛乾运56.67%的股权对应价格确定为3.4亿元。”

实际上，凯恩股份还采用了市场法对青岛乾运股东权益进行评估，评估值为人民币6.6亿元。评估增值逾6.06亿元，增值率达1079.96%。

对于估值的合理性，周茜莉对本报记者表示：“单看净利润，这个估值是比较高的，但凯恩股份更看中青岛乾运的技术储备、品牌、未来的经营状况和获利能力。在资金支持下，企业近几年如果能做起来，这个估值就不算高。同时由于研发成本费用等原因，我们给出的估值，也是双方博弈后的结果，不存在损害中小股东利益的情况。”

在高溢价的情况下，根据上市公司与孙琦签署的附生效条件的股权转让协议，孙琦对目标公司的业绩也做出了较高的承诺。孙琦承诺，青岛乾运2018年~2022年的承诺净利润分别不低于2800万元、6300万元、1亿元、1.4亿元及1.7亿元。

同时，在业绩承诺期内，如果青岛乾运在任意一个会计年度的实际净利润低于上述承诺净利润的90%，或在业绩承诺期累计实现实际净利润总额低于5.01亿元。孙琦将以现金补偿方式，按照协议向凯恩股份进行业绩补偿。

其实早在今年7月，凯恩集团发布的对外投资公告里，孙琦就给出了相关业绩承诺。孙琦承诺，标的公司2018年、2019年、2020年的承诺净利润分别不低于6000万元、1亿元、1.5亿元。而此次的业绩承诺降低了净利润要求，并将期限延长了两年。

凯恩股份公告表示，其根据交易对方是否为控股股东以及是否承担业绩承诺及补偿责任等进行了差异化定价，其中孙琦为青岛乾运控股股东且承担业绩承诺及补偿责任，天津合信、张磊、许铎、庄勇和袁绍华为非控股股东且不承担业绩承诺及补偿责任。

而要想实现业绩承诺，对青岛乾运是不小的挑战。

根据凯恩股份近期披露的青岛乾运的相关财务数据显示，2017年和2018年1～5月，青岛乾运营业总收入分别为3.83亿元和1.51亿元，实现净利润1440.93万元、746.43万元。截至5月31日，青岛乾运的资产总额为3.67亿元，负债总额为3.10亿元，净资产仅为5610.68万元，同时应收账款达1.70亿元。

另外，2017年和2018年1～5月，青岛乾运经营活动产生的现金流净额分别为-5698.31万元和-340.53万元。可以看出，青岛乾运的经营现金流净额并不理想，且存在较高负债的风险。

对此，周茜莉向本报记者表示：“青岛乾运的负债率是比较高，但从行业角度看，用自己资金去做锂电池业务的企业负债率普遍偏高，更何况是没有上市公司资金支持的民营企业。而业绩承诺能否实现，和客户、资金关联度较大。”

11月21日，为保证凯恩股份能够按照《股权收购协议》的约定获得业绩补偿及减值补偿，中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）与自然人孙琦签署了《担保协议》，同意为孙琦在《股权转让协议》项下的业绩补偿及减值补偿义务提供一般保证担保，保护凯恩股份及其中小股东利益。

据悉，中泰创展是苏州恒誉六合投资合伙企业的有限合伙人，而后者是凯恩集团有限公司（凯恩股份控股股东）的股东之一，《担保协议》签署后，当孙琦不能履行业绩补偿及减值补偿义务时，由中泰创展承担保证责任。

多次布局新能源

作为一家研发、生产高技术新材料的科技密集型企业，青岛乾运的主要产品是锂离子电池正极材料，目前青岛乾运拥有较完整的锂离子电池正极材料制造体系，以锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料为切入点，提供多规格锂电正极材料产品。

值得注意的是，2012年青岛乾运拟首次公开发行上市股票，并已接受齐鲁证券有限公司的上市辅导。但最终止步于“落实反馈意见中”，于2013年3月撤销了上市申请。

凯恩股份对青岛乾运的关注似乎早已有之。据悉，2017年5月30日，凯恩股份就与青岛乾运第一大股东孙琦签署了《收购项目之意向协议》，拟收购青岛乾运不低于51%的股权，使其成为凯恩股份全资或控股子公司。

今年1月30日，因拟签署战略合作协议，凯恩股份向深圳证券交易所申请开市起停牌。就在停牌期间，凯恩股份与青岛乾运就战略合作事宜进行商讨后，最终签订了《战略合作框架协议》。

凯恩股份方面表示：“对青岛乾运的投资有利于进一步完善公司未来新能源产业链布局，将对上市公司业绩带来积极影响。”

周茜莉也向本报记者强调称，新能源领域的发展前景是不能忽视的。

据本报记者梳理发现，青岛乾运并不是凯恩股份出手的第一家新能源企业。

2017年9月28日，凯恩股份发布重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购新三板锂电池公司深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能股份”）97.86%股权，交易对价暂定27.22亿元。加上2017年2月凯恩股份在卓能股份定增时认购的2.14%股权，倘若交易完成，卓能股份将成为凯恩股份的全资子公司。但随着监管部门的问询，凯恩股份调整了收购方案，收购股份占比更改为87.58%。

尽管收购方案作出了调整，但交易仍未成行。2018年4月23日，凯恩股份公告称，公司原拟收购卓能股份87.58%股权并募集配套资金，鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生了变化，公司与交易对方预计无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，经协商拟终止本次重大资产重组。

此次合作的“流产”暴露出凯恩股份在经营业绩上并不稳定。凯恩股份披露的2018年第一季度财务状况显示，该公司一季度净利润546.38万元，同比下滑68.25%。

事实上，早在2009年，凯恩股份便收购了浙江凯恩电池有限公司（以下简称“凯恩电池”）。2013年，凯恩电池主要原材料价格下降，导致产品销售价格下调。同时，加上电池市场竞争加剧、凯恩电池的客户结构变化较快、订单不足等因素影响，凯恩电池出现经营困难、产品滞销等问题。随后，凯恩股份于2016年将其股权转让。

凯恩股份表示：“由于凯恩电池部分客户因行业持续低迷，出现严重经营困难，部分应收账款回笼存在较大不确定性。因此，凯恩电池对收回难度较大的应收款项计提了专项坏账准备，出现较大的经营亏损，2013年亏损9660.24万元。2014年和2015年净利润分别为-1058.30万元和354.79万元。”

除此之外，在新能源领域方面，凯恩股份目前持有世能氢电科技有限公司10%的股权、深圳市爱能森科技有限公司约6.67%的股权。

12月26日，凯恩股份在接受本报记者采访时表示：“未来会向新能源行业和清洁能源行业拓展，包括锂离子电池产业链、氢燃料电池领域及清洁采暖等。但截至目前尚未在新能源电池领域形成相关的主要收入和利润来源。”

锂电竞争激烈

公告显示，凯恩股份对青岛乾运的收购完成后，其锂离子电池正极材料的业务、市场等方面能否达到预期，还存在一定的不确定性，可能导致预计收益难以达成的风险。同时仍存在因销售规模无法和生产规模同时扩张而影响标的公司业绩的风险。

业内人士表示，锂电池行业可以简单分为两个部分，一是动力电池，主要包括乘用车和商用车用电池，二是非动力电池，包括储能、3C领域等。

凯恩股份方面表示：“动力电池领域由于涉及国家补贴，确实出现若干经营失败的企业，但非动力电池不涉及国家补贴，而且锂离子电池作为该领域极具优势的产品，一直维持较高的增长率，尤其是2018年国家对铅酸电池的限制应用，电动自行车等小动力领域极具想象空间。”

事实上，动力电池产业链也面临一定困境。高工咨询董事长张小飞博士曾在公开场合表示：“锂电企业负债率平均介于45%~50%，部分企业超过80%。从产能利用率来看，整体低于50%，动力电池低于35%。具体而言，动力电池产能利用率在2018年进一步下滑，一线电池企业下半年产能利用率高于80%；三线动力电池企业开工率严重不足；隔膜、三元材料同样呈现头部企业产能不足，二三线企业产能无法被利用的现象。”

据周茜莉介绍，近年来确实发生过一些企业经营不善导致的失败案例，但不能以失败来概括整个行业。由于锂电池产业链较长，包括镍钴锰等矿产资源、正极负极等材料领域、电芯制造环节以及整车环节。与此同时，由于补贴政策的不完善，导致某些企业以获取国家补贴为最终目的，以不具竞争力的产品，不具持续性的商业模式，借助资本力量大肆拓展进入锂电池领域，造成危害行业的失败事件。

另外，补贴款发放不及时、补贴政策的不稳定都影响着行业的景气度。业内人士表示：“锂电池作为近几年快速发展的行业，确有一些弊端出现，例如行业资金链较紧张、某些环节供不应求、产业链内上下游企业利润分布不均等情况。这些属于行业发展特定阶段的问题，将随着整个产业链的发展平衡、补贴政策的逐步退出而逐渐改善。

凯恩股份方面向本报记者表示：“纵观几次补贴退坡发现，补贴政策以及补贴退坡都不是行业衰退的迹象，相反，在补贴政策退出后，行业内企业将不必迎合政策倾向，而是面对公平竞争的市场，生产符合需求并具备性价比的产品。”

从目前情况看，凯恩股份的主营收入来源还是依靠造纸业务。主营业务的稳定对凯恩股份的重要性不言而喻。在3C领域的快速增长、小动力领域铅酸电池替换的背景下，头顶“跨界”风险，凯恩股份未来的新能源之路依然任重道远。