大洋电机拟2.63亿元收购重塑集团股权 扩大氢燃料电池研发力度

7月2日晚间大洋电机发布公告，为加强与上海重塑能源集团有限公司(“重塑集团”、“标的公司”)在氢燃料电池整车动力系统集成匹配方面的技术交流，充分利用公司在规模化生产及重塑集团在氢燃料电池研发方面的相互优势，发挥协同效应，实现优势互补，进一步提高公司氢燃料电池业务的技术实力，增强公司在氢燃料电池系统关键零部件的研发与生产能力，更好地向客户提供全面的整体解决方案，公司决定与宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业(有限合伙)(“惠清京诺”)、宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业(有限合伙)(“鲁平京能”)、宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业(有限合伙)(“京隆宝罗”)、宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业(有限合伙)(“鹏凡之滨”)签署《关于上海重塑能源集团有限公司之股权转让协议》。

公司决定以现金出资方式出资约2.63亿元收购上述四家合伙企业持有的重塑集团合计14.586%股权。此次交易完成后，公司将持有重塑集团14.586%的股权，成为第三大股东。

公告显示，重塑集团致力在中国推动氢能在交通出行领域的应用和燃料电池系统产业化事业，主营业务包括为客户提供燃料电池系统产品及燃料电池汽车动力系统工程服务。成立至今，重塑集团已完成CAVEN3和CAVEN4两款燃料电池系统的研发，并分别于2017年6月和2018年7月投产。重塑集团在广东省云浮市建成国内首座商用车燃料电池系统量产基地，一期产能5,000套/年，扩产后产能可达到20,000套/年。

重塑集团专注于车用燃料电池系统及其核心零部件产品开发和生产，同时向车企提供氢燃料电池系统产品及燃料电池汽车动力系统工程服务，具有丰富的整车动力系统开发项目经验，系统开发经验，标准化的开发流程和质量、验证体系，在开发项目中拥有独立的工程设计能力和试制能力，在行业内处于领先地位。目前重塑集团已为全国多家汽车企业配套燃料电池客车、物流车动力系统设计，截止2018年已完成43款氢燃料电池汽车的车型开发。

通过入股重塑集团，公司将加强与重塑集团在氢燃料电池车辆动力系统集成方面的技术交流，充分利用公司在规模化生产及重塑集团在氢燃料电池系统研发方面的相互优势，发挥协同效应，实现优势互补，进一步提高公司氢燃料电池业务的技术实力，增强公司在氢燃料电池系统关键零部件的研发与生产能力，更好地向客户提供全面的整体解决方案。

大洋电机方面称，本次交易面临以下几个风险，一则标的资产估值较高的风险；二则产业政策和行业竞争风险；三则经营管理风险。

根据本次交易的对价，重塑集团股东全部权益价值为180,000万元，相较于对应的净资产增值率633.09%。本次交易的标的资产的成交价格相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。

不过，行业政策方面，全国政协副主席、中国科协主席万钢在7月1日至3日于海南博鳌召开的2019世界新能源汽车大会上表示，我国的氢能源丰富，但受基础设施的制约，我国的燃料电池汽车产业化速度受到一定限制。推动燃料电池汽车产业化将成为我国在新能源汽车领域的既定的方向。

值得注意的是，大洋电机此前公告公司以3亿元现金与以上四家公司收购重塑集团20%的股权。若以3亿现金收购20%的股权成功后，那么大洋电机将成为重塑集团第二大股东。届时标的估值约15亿元。经过几个月的审计和评估结果等后，该方案尚未实施。

另外，由于大洋电机控股股东鲁楚平先生之弟弟鲁清平先生为惠清京诺、鲁平京能的主要出资人等原因，大洋电机此次交易构成关联交易。

上海重塑股权转让前后股权变更情况如下：

重塑集团专注于车用燃料电池系统及其核心零部件产品开发和生产，同时向车企提供氢燃料电池系统产品及燃料电池汽车动力系统工程服务。通过入股重塑集团，公司将加强与重塑集团在氢燃料电池车辆动力系统集成方面的技术交流，增强公司在氢燃料电池系统关键零部件的研发与生产能力。

截至目前，上海重塑已完成CAVEN3、CAVEN4两款燃料电池系统的研发，并分别于2017年、2018年投产，并完成约30款氢燃料电池汽车车型开发。

大洋电机表示，鉴于氢燃料电池市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势，本次投资有助于公司在氢燃料电池领域的业务开拓和深耕，为公司带来中长期的投资收益，预计对公司长期整体盈利形成积极影响。

在氢燃料电池领域，大洋电机此前参股巴拉德9.9%股份，成为其单一第一大股东。

2017年初，大洋电机与巴拉德签署《燃料电池模块组装框架协议》，获得巴拉德氢燃料电池技术在中国三个地区的授权许可，公司在山东聊城与中通客车合资设立子公司，研发和生产氢燃料电池系统及氢燃料动力总成系统，已获得巴拉德公司的技术授权许可。